2025年12月20日上午9点，由中国会计学会内部控制专业委员会（以下简称“内控专业委员会”）主办，南京师范大学承办的“中国内部控制概念结构专题研讨会”在南京师范大学随园校区成功召开。会议聚焦“中国内部控制概念结构（讨论稿）”，围绕如何构建中国自主的内部控制知识体系进行了深入、务实的闭门研讨。财政部会计司一级巡视员、中国会计学会秘书长刘光忠和财政部会计司制度三处处长、一级调研员杨海峰，以及来自全国多所知名高校、研究机构与企业实务界的十余位权威专家齐聚一堂，共同为中国内控理论的发展把脉定向、凝聚共识。会议由中国会计学会内部控制专业委员会主任委员、南京大学杨雄胜教授主持。研讨会期间，南京师范大学校长华桂宏会见与会领导、专家。

本次研讨会汇聚了内部控制理论与实务界的顶尖力量。刘光忠秘书长、杨海峰处长，中山大学原副校长、广州大学原校长魏明海教授，暨南大学原校长宋献中教授，厦门国家会计学院原院长黄世忠教授，中国海洋大学管理学院院长王竹泉教授，以及中国会计学会内部控制专业委员会的多位资深委员共同出席研讨会，展开了深度对话。

中国内部控制概念结构专题研讨会召开

杨雄胜教授首先对中国内部控制自主知识体系课题研究急需突破的理论难点——内部控制定义以及课题组设想作了简要说明。他介绍道，当前专委会正全力攻关财政部重点课题“中国自主内部控制知识体系构建及应用研究” ，且他本人亦曾承接2023年财政部同类课题，两项研究均已形成初步轮廓，但未来仍需深化。

中国会计学会内部控制专业委员会主任委员、南京大学杨雄胜教授主持会议

杨雄胜教授指出，在研究过程中，团队发现一个基础性难题：尽管“内控”被广泛讨论，但其具体内容与边界实则模糊。杨雄胜教授将这种多部委广泛发文、各界热烈探讨的现象称为“百花齐放”，认为这体现了内控在我国受到高度重视，为构建自主知识体系提供了丰富土壤，同时也使凝聚共识变得尤为迫切。杨雄胜教授强调，构建自主知识体系，首先要达成对内控基本认知的共识，这不仅是课题研究的内在要求，更是引导我国内控事业从“百花齐放”走向“有序繁荣”，解决未来制度完善关键问题的前提。只有明确内控的核心内涵与外延，才能在众多实践与文件中，确立规范与发展的重点，为国家层面的制度建设提供方向性指引。

为此，他将此次研讨的起点，明确置于“内控定义”这一根本问题上，期望通过深入探讨形成共识性框架，从而为后续理论探索、制度建设与实践发展奠定坚实基础。他提到，此前已与会计司杨海峰处长达成共识，中国的内控建设是会计司与企业内部控制标准委员会乃至整个会计界的共同使命。此次在南京——这一2000年首次全国内控会议的召开地——重聚，更寄托着为内控发展新阶段奠定基础的期待。

最后，杨雄胜教授恳请各位专家围绕“内控定义”这一核心议题，知无不言，坦诚交锋，进行深度思想碰撞。他认为，唯有在根本认知层面凝聚智慧，才能取得关键突破，推动中国内控自主知识体系构建这项任重道远的事业扎实前进。

刘光忠秘书长首先高度肯定了本次会议的重要意义，并对杨雄胜教授的组织工作表示感谢。他指出，内控专业委员会的工作在中国会计学会各专业委员会中走在前列，其探讨对中国自主会计知识体系的建设至关重要。

他强调，中国会计学会正系统推进自主会计知识体系的构建，其成果最终将以具备权威性和代表性的“蓝皮书”形式呈现。为此，他明确了该知识体系必须涵盖的四个维度：理论体系、制度体系、方法体系与实践体系。他认为，内控领域在这四个维度上都大有可为。在理论体系方面，我国对内控的系统性理论总结仍有不足。既然强调中国特色社会主义，就必须对内控的基本目标、职能、定位与原则等根本性问题，总结提炼出具有中国特色的理论表述。在制度体系方面，不能简单地将现有企业及行政事业单位的内控规章等同于自主知识体系，必须进行前瞻性的梳理与分析，研究制度的演变脉络、解决的问题以及未来的发展方向，而非仅是文件汇编。对于方法体系与实践体系，内控的天地更为广阔，需超越现有配套指引的范畴，从中国企业与行政事业单位的管理实践出发，系统提炼内控的手段、方法和特色做法。他特别指出，内控本质上是一种管理，在中国的制度背景下具有鲜明特色，如党的领导、社会主义制度下的国家治理与权力制约等，这些都亟待深入梳理与总结。

基于此，刘光忠秘书长对专业委员会，特别是杨雄胜教授及其团队提出了明确任务与期待。他提出，各专业委员会作为领域主力军，必须深入谋划“蓝皮书”的撰写，从理论、方法、制度、实践四个维度作出科学概括提炼，其成果应代表中国会计学界的权威共识。他肯定内控专委会已取得的初步成果，认为当前关于理论框架的探讨抓住了基础与方向。他比喻道，构建知识体系如筑大厦，当前工作正是夯实地基，基础不牢则体系无从谈起。希望各位专家围绕本次会议提交的内控定义，充分发表见解、深入交流探讨，最终凝聚更多共识。

财政部会计司一级巡视员、中国会计学会秘书长 刘光忠发言

杨雄胜教授介绍了课题研究力争在三个方面作出贡献：展现中国智慧、凸显行业价值、并体现中国特定的制度背景。基于COSO框架的内控实务，已经非常明显地在理论与具体业务中暴露出难以正确界定内控内涵与外延的不足。为此，他提出了一个全新的人类现实行为解构模型：任何单位行为都存在业务、组织、管理三个核心层面，而内部控制是独立于这三条线之外的第四条线——一种为前三者实现目标提供“合理保障”的机制。杨教授强调，内控的核心在于其“保障性”与“嵌入性”。为解决“如何保障”这一关键问题，他创新性地提出从“边界”与“尺度”两个维度构建框架。“边界”是为组织行为设定“开关装置”，即建立“禁止事项”的负面清单；“尺度”则是为行为设定“刹车系统”，即明确“风险容忍度”。这一定义明确了内控的独特对象、要素与方法，使其与业务控制、组织控制、管理控制清晰区分开来。他指出，内控与三者既明确区别又紧密嵌入，是任何单位行为实现目标的独立保障系统。若将业务、组织、管理流程本身等同于内控，将导致职责混淆，偏离内控作为保障机制的本质。杨教授认为，一个“说得清、道得明”的内控定义，将为未来的研究和制度建设指明方向，最终助力中国内控理论与实践走向世界，展现中国智慧。

杨雄胜教授向与会专家介绍内部控制概念新定义

王海瑛女士基于其二十年内控实践者的经验，分享了对构建内控理论体系的看法。她指出，内控的真正发展源于SOX法案与COSO框架的推动，其本质是为解决具体的技术与管理问题，因而具有强烈的实践烙印。她了解到，COSO框架的构建汲取了大量内部审计实践经验与管理会计知识，这使其虽较为完整，却仍难称得上真正的理论体系。因此，她高度认同杨雄胜教授所开展的研究，认为在当前背景下，为“内部控制”构建自身坚实的理论根基，比任何事都更为基础与重要。

从实践视角出发，她认为内控不应对所有管理问题负责，但在落实时又必须与所有业务环节紧密结合。她发现，实践中最大的挑战在于“人的行为”，这决定了内控方法的有效性，也是许多问题的根源。这促使她反思：理论构建是否因过度纠缠于具体、多变的人为因素而难以抽象？能否暂时搁置如串通等复杂难题，先聚焦于探究内控最核心、本质的目标？她进一步指出，变革内控理论的紧迫性，源于实践基础的深刻变化：人的行为、流程与技术（尤其是AI）都在剧烈演变，许多传统方法已然面临“是否还有用”的质疑。若理论不能嵌入并引领这些变化，便会失去生命力。因此，如何超越具体的人类活动与组织形态，提炼出更具高度和适应性的核心要义，是一项极具价值又充满挑战的课题。

最后，她就研究中涉及的“禁止事项”提出了实践性思考。她认为，制定此类清单极为困难，易陷入庞杂的“易错点”枚举而难以形成统一标准。如何定义具有中国特色的“禁止事项”，是理论研究面临的又一重大挑战。

中国会计学会内部控制专业委员会委员/安永（中国）企业咨询有限公司大中华区咨询服务主管合伙人 王海瑛发言

黄世忠教授首先对本次研讨会生动活泼、深入坦诚的氛围表示赞赏。他指出，内部控制是自主会计知识体系不可或缺的重要组成部分，杨雄胜教授团队致力于构建一个清晰界定目标、定义、要素和对象的概念框架，其努力方向具有重要价值。他特别提到，当前ESG与可持续发展领域的一大症结正在于缺乏统一的概念框架，因此对内控进行系统性的概念研究尤为必要。

然而，他对现有研究结论持保留意见。他认为，当前构建宏大、普适性内控定义的“野心”可能过大。会计等人文社科领域本难有放之四海皆准的唯一标准，追求一个能被所有行业、所有类型组织（如企业、金融机构、行政事业单位）广泛认同的内部控制定义，难度极高，也未必现实。他建议将研究焦点适当“收缩”，集中探讨与财务报告可靠性相关的内部控制。这一领域相对成熟，共识度较高，更易取得具有可操作性的成果。

黄世忠教授进一步分析了具体问题。他赞同对COSO框架的批判，但认为构建替代性定义时需格外审慎。他指出，杨雄胜教授提出的新定义（如以“禁止事项”和“风险容忍度”为核心）在表述上较为哲学化，可能不利于实务界的理解和应用。相比之下，COSO框架将内控视为一个过程的“过程观”，尽管有其局限，但在全球范围内被证明更具可操作性。他特别提醒，需警惕内控与风险管理概念的边界模糊问题，并思考“风险容忍度”等概念如何能真正转化为内控的独特要素。

最后，他强调了时代背景的深刻变化。随着人工智能、大数据等技术发展，内控的环境已从传统人工操作转向数字化、智能化。通过系统进行控制（如流程硬约束、数据自动校验）的效能日益凸显，未来的内控研究必须回应这一趋势，关注对算法本身的内控、系统内部控制审计等新课题。他总结道，批判固然重要，但研究更应是建设性的，希望探讨能使研究更加聚焦，并对数字化时代的实践产生切实的指导意义。

厦门国家会计学院原院长、教授 黄世忠发言

宋献中教授基于与杨雄胜教授长期学术交流的基础，本着推进理论完善的求真态度，就构建自主内控知识体系中的核心定义提出了几点商榷意见。他强调，理论构建不仅要立足中国，更需在深入分析西方体系的基础上清晰表达自身特色与创新，以实现从“中国特色”到“中国贡献”的升华，让世界理解并接纳。

在具体讨论前，宋献中教授认为必须首先厘清几个元问题：内部控制究竟是谁来控制、控制谁、怎么控制以及控制什么。他倾向于内控应聚焦于保障可靠性与合规性等相对核心的层面，再有机串联其他方面，以增强可操作性。基于此，他对新定义框架提出三点主要疑惑：

其一，是概念逻辑上存在潜在的循环与混淆。他指出，将“单位行为”划分为业务、组织、管理和内部控制四个方面，会引发一个逻辑困境：内控本身作为“单位行为”的一部分，是否需要控制自身？此外，定义的落脚点“系统管理”又与前面单列的“管理”层面边界模糊，未能将内控作为一种独特的保障机制清晰地从一般管理职能中剥离。相较之下，COSO框架将内控界定为一个“过程”，或许更能体现其作为独立治理工具的特性。其二，“尺度”和“边界”的界定在实践中面临巨大挑战。核心难题在于：由谁定义？若制定者与执行者同一，则独立性如何保障？在AI技术驱动、新业态层出不穷的今天，组织传统边界日益模糊，为其定义静态清晰的“边界”难度极大。此外，将国家治理等宏大概念纳入讨论，可能已超出微观经济组织内控的主要研究范畴。其三，是内控目标的聚焦与普适性之间的矛盾。他赞同理论定义可追求广泛适用性，但指导企业实践时必须更加聚焦。COSO框架的核心优势与公认有效领域，仍在于保障财务报告可靠性与经营活动合规性。试图建立包罗万象的定义，可能导致其在任何具体领域都难以精准落地，也难以被国际同行清晰理解和接纳。

最后，宋献中教授再次强调，理论构建不能“自说自话”，必须植根于中国实践，同时用严谨的逻辑和可操作的方案，去解决具有普遍性的核心问题，如此形成的理论才能真正走向世界。

暨南大学原校长、教授 宋献中发言

魏明海教授基于对杨雄胜教授治学风格的了解，充分肯定了其研究为讨论打开的想象空间。结合自身在审计与督查工作中的实践，他指出了当前“内部控制”概念被严重泛化的现实困境——它几乎成了一个什么都能往里装的“筐”，任何问题都可归咎于“内控不健全”。因此，研究的一个迫切现实目标就是为内控“解套”，使其从一个模糊泛化的概念转变为清晰、可界定、可操作的体系，这直接关系到未来人才培养、教材编写与规范制定的科学化。

为使概念框架达到“收得拢、撑得开”的平衡，他提出了七点具体思考：第一，强调财政部的相关政策必须边界清晰、能够说清，这是研究能否落地的现实前提。第二，明确内控是一个“杂交”领域，需厘清其独特定位。它与公司治理、管理、监督密切相关，但不等同于其中任何一项，而是在交叉地带形成的独特机制。理论挑战在于阐明其独特属性，做到概念自洽、制度可建、实践可操作。第三，内控对象需要聚焦，建议以“资金”、“项目”、“信息”等关键载体为抓手。对象界定应宽窄适中，既紧扣财政部核心职能，又保持一定开放性。第四，内控责任主体必须明确，需构建清晰的责任体系，将责任落实到单位、部门、主要负责人、分管负责人及具体责任人等各个层级。第五，内控职能手段应侧重于“环境建设”和“机制构建”，如风险识别、信息沟通、持续改进等系统层面的工作，而非包揽具体业务控制。内控应体现自身鲜明的手段，“控制波动”的提法则过于宽泛。第六，在外延上可适度突出中国特色，不仅为讲特色，更为解决中国实际问题。例如，在内控评价中，可在合规与效率基础上，考量“政策性”（如产业政策导向）与“发展性”（如体现新发展理念）维度，使框架在与国际接轨的同时嵌入中国特有的政策与发展语境。最后，魏明海教授建议研究成果的呈现应兼具“思维导图”（展现逻辑脉络）与“操作指南图”（指导实务操作），后者是理论能否被广泛理解、接受和应用的关键。

中山大学原副校长、广州大学原校长、教授 魏明海发言

王竹泉教授首先肯定该定义抓住了内部控制的核心要点，尤其对“边界”与“尺度”等约束性维度强调得十分明确，有力凸显了内控的监督与制约职能。同时，他指出内部控制也包含柔性甚至诱导性的手段，而新定义将内控落脚于“知识”和“制度”，偏向刚性维度。因此他建议，若能融入“文化”内涵，或可使框架更完善。

随后，他提出了两点具体意见：第一，关于定义的范畴。王竹泉教授认为定义中“对单位行为的边界和尺度进行系统管理”的表述范畴可能过于宽泛。其一，单位作为社会成员，其行为必然受到国家与地方社会管理及法规的约束，若将这些宏观边界纳入内控，则需厘清内部控制与国家治理的界限。其二，企业内部对行为的约束是分层次的，例如公司治理层面的约束主要针对外部利益相关者（如投资者），而这些利益相关者并非内部成员。对此类对象的约束是否应归于内部控制，需要审慎考量。因此，他建议需要对“单位行为”的边界加以限定，以避免与公司治理、国家治理等概念产生混淆。

第二，关于控制对象的表述。他指出，定义中使用的“单位行为”与更传统的“经济活动”相比，其内涵需要进一步厘清。“经济活动”的提法相对狭义，主要关注经济活动的合法性、合理性与有效性；而“单位行为”是更广义的理解，既包括经济活动，也包括与人直接相关的行为。后者可能容易让人误解内控的焦点主要是对“人”的直接行为控制。他认为这一表述的差异和可能引发的理解偏差值得深入探讨。

中国海洋大学管理学院院长、教授 王竹泉发言

杨海峰处长结合政策制定工作分享了学习体会。杨处长首先肯定了中国在内部控制法规体系建设上已处于世界领先地位，体系最为健全，并系统回顾了从2008年《企业内部控制基本规范》到近年来在民营企业、上市公司、行政事业单位等各领域持续加强内控建设的政策历程，特别指出部领导近期明确内控是财政科学管理的基础，相关工作已进入试点深化阶段。

随后，他指出了政策实践中的一个核心困境：内控的概念不统一、边界不清晰，不同规范文本中的表述存在差异，其独特内涵与范围有待明确。因此，他认为当前课题组进行的概念基础研究至关重要，将为完善各类制度提供统一的理论起点，并对研究框架的新意表示认可。

在此基础上，他提出了三点建议：第一，研究逻辑起点应进一步提高，更深入体现“两个结合”。建议从中华优秀传统文化中（如“量入为出”等思想）挖掘内控智慧，并与中国特有的制度环境相结合，从而夯实“中国特色”的理论基础。第二，概念必须清晰界定与相关范畴的边界。亟需明确内部控制与风险管理、合规管理三者之间的关系与区别，以解决政策落地和部门职责划分的现实问题。同时，需阐明内部控制与会计职能的内在关联，这关系到财政部及会计学会主导推动的法定职责依据，也为未来在《会计法》等法律修订中彻底明确内控地位奠定基础。第三，概念体系的构建应分层推进，呈现完整结构。建议在提出基础核心概念后，进一步勾勒出整个概念体系的框架图，展示针对不同主体的衍生和细化层次，使国内外更易理解和接受这一体系。

最后，杨海峰处长表示今天的讨论对完善制度很有帮助，并愿意协助课题组组织更大范围的征求意见，促进理论界、政策部门与实务界的交流碰撞，最终目标是将优秀研究成果转化为“十五五”期间系列内控制度修订的政策成果，夯实政策理论基础，并在国际交流中更好地传播中国自主的知识体系，彰显中国在该领域的话语权。

财政部会计司制度三处处长、一级调研员 杨海峰发言

此后杨雄胜教授对研讨会的批评建议表示感谢，并简要重申了其研究框架的两个基本特性以回应部分疑问。首先，他强调内部控制的核心功能是“保障性”，即为组织实现目标的过程提供合理保障，这是理解内控的基石。其次，内部控制的职能作用方式是“嵌入性”，即必须融入具体的业务、组织与管理流程中发挥作用，其主体与边界由所“保障”和“嵌入”的对象动态决定。

基于这两点特性，杨教授进一步说明：第一，内部控制的主体与边界并非固定不变，而是随着嵌入对象性质的变化而变化——若嵌入政治主体，内控便带有政治属性；若嵌入经济主体，其对象便是经济主体；而嵌入如中国国有企业这类复合型组织时，内控也相应涵盖政治、经济与社会等多重维度。因此，其定义旨在容纳这种复杂性，而非简单划界。第二，在信息化与智能化深刻变革的时代，会计行业正面临关键发展关口。杨教授借历史比喻指出，会计界必须积极构建自主内部控制知识体系并掌握话语权，以避免在未来格局中被边缘化。研究试图以更宏大的定义，推动会计与内控在未来的综合体系中占据核心地位。说明当前提出的内控定义是在一般意义上独立于政治、经济、法律、文化与社会等具体范畴的初步探索，未来可能针对不同侧面衍生出各有侧重的定义。这一尝试旨在面对行业变革，积极为会计与内控的发展探寻新路，虽尚未成熟，但方向值得坚持。最后再次感谢与会专家的意见，并表示期待后续深入讨论。

杨雄胜教授回应发言

本次研讨会对中国会计学会“内部控制”自主知识体系课题进行了深入讨论。刘光忠秘书长肯定了杨雄胜教授团队在短期内完成文稿所付出的努力及其以往对内部控制制度建设的重要贡献。同时也指出，由于该课题是构建“中国自主会计知识体系”这一有组织命题和重要政治任务的一部分，其成果将代表中国会计学会而非个人观点，因此需力求获得学界与实务界的广泛认可，并具备国际先进性与实践可行性。

基于此，他提出三点核心建议：第一，研究视角需立足更高格局。内部控制的知识构建应置于“中国自主会计知识体系”及“大会计”整体框架之下，从国家与全局层面系统规划其理论体系、制度体系、实践体系与方法体系四个维度。第二，应明确切入点并绘制“施工图”。课题组从概念界定入手回归内部控制的本源问题——如对象、目标、作用与本质，这一路径有利于正本清源、筑牢基础。后续需在此基础上形成可操作的专项规划，以支撑整体蓝图的实现。第三，方法论上要坚持“守正创新”。“守正”指系统总结、提炼现有理论、制度与实践中的有效部分，使其系统化、学理化；“创新”则须紧扣数字化与人工智能时代背景，探索内控手段与方法如何与技术融合演进，明确传统方法的革新方向与未来形态。二者结合方能扎实构建四个维度的内容。

最后，刘光忠秘书长特别强调了内部控制的边界问题。指出应避免将内控内涵无限扩大至国家治理或公司治理范畴，而应立足于财政部与会计学会的职能定位，聚焦于管理者职责范围内的内部控制，确保课题成果立足本职、切实可行。

财政部会计司一级巡视员、中国会计学会秘书长刘光忠总结

本次研讨会聚焦根本问题，交锋观点、凝聚智慧。与会专家就内部控制的核心定义、理论边界、中国特色以及时代挑战等关键问题展开了热烈而富有建设性的讨论。财政部会计司领导对研讨成果给予充分肯定，并对下一步研究提出了“立足更高格局、坚持守正创新、聚焦本职边界”的明确方向。会议标志着中国自主内部控制知识体系构建工作迈出了从顶层设计走向实质性构建的关键一步，不仅为后续理论突破与制度完善奠定了坚实基础，也为在全球内控领域发出“中国声音”、贡献“中国智慧”迈出了关键一步。中国内部控制理论与实践，正沿着从“百花齐放”到“有序繁荣”的道路，开启系统化、自主化的新篇章。